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एक आम हालात
मान लीजिए आपको किसी प्राइवेट कंपनी का डायरेक्टर बनाया गया है। आप बोर्ड की मीटिंग्स में जाते हैं, कॉन्ट्रैक्ट साइन करते हैं और कुछ शेयर रखते हैं। बाद में विवाद उठते हैं — हित का टकराव, किसी अनसुलझे पेमेंट के बारे में सवाल, या आप मीटिंग्स में अचानक गायब हो जाते हैं।
कानून डायरेक्टर की जिम्मेदारियों के बारे में क्या कहता है?
कंपनी अधिनियम, 2013 (Companies Act, 2013) की धारा 166 डायरेक्टर्स की जिम्मेदारियाँ बताती है।
- डायरेक्टर को कंपनी के आर्टिकल्स (लिखित नियम) के अनुसार काम करना चाहिए।
- डायरेक्टर को सद्भाव से कंपनी के उद्देश्यों को आगे बढ़ाना चाहिए ताकि कंपनी के सदस्य मिलकर लाभ में रहें। डायरेक्टर को कंपनी, उसके कर्मचारी, शेयरहोल्डर्स, समुदाय और पर्यावरण की सुरक्षा का ध्यान रखना चाहिए।
- डायरेक्टर को ध्यान और औचित्य के साथ, कौशल और परिश्रम से काम करना चाहिए और स्वतंत्र निर्णय लेना चाहिए।
- डायरेक्टर खुद को उस स्थिति में नहीं लाना चाहिए जहाँ उसका सीधा या असीधा हित कंपनी के हित के टकराने का कारण बने।
- डायरेक्टर को अपने लिए या अपने रिश्तेदारों, पार्टनर्स या सहयोगियों के लिए किसी भी अनुचित लाभ की कोशिश नहीं करनी चाहिए। अगर कोई डायरेक्टर किसी अनुचित लाभ में पाया जाता है, तो उसे उस लाभ के बराबर राशि कंपनी को चुकानी होगी।
- डायरेक्टर अपना ऑफिस असाइन (हस्तांतर) नहीं कर सकता; ऐसा असाइनमेंट शून्य (void) होगा।
किसी ने धारा 166 का उल्लंघन किया तो दंड है: कम से कम एक लाख रुपये जुर्माना, जो पाँच लाख रुपये तक बढ़ सकता है।
किन स्थितियों में डायरेक्टर का पद खाली माना जाएगा?
धारा 167 में उन मामलों की सूची है जिनमें डायरेक्टर का पद खाली माना जाएगा।
डायरेक्टर का पद खाली होगा यदि इनमें से कोई भी स्थिति हो:
- डायरेक्टर धारा 164 में बताई गई किसी अर्हता-हीनता (disqualification) में आता है;
- डायरेक्टर बारह महीने की अवधि में बोर्ड की सभी बैठकों से अनुपस्थित रहता है, चाहे उसने बोर्ड से छुट्टी मांगी हो या नहीं;
- डायरेक्टर धारा 184 के प्रावधानों का उल्लंघन करके ऐसे कॉन्ट्रैक्ट या अरेंज़मेंट में काम करता है जिसमें उसका सीधा या असीधा हित हो;
- डायरेक्टर धारा 184 के विपरीत किसी कॉन्ट्रैक्ट या अरेंज़मेंट में अपने हित का खुलासा करने में विफल रहता है;
- डायरेक्टर किसी कोर्ट या Tribunal के आदेश से अर्हता-हीन हो जाता है;
- डायरेक्टर को किसी अपराध के लिए कोर्ट द्वारा दोषी ठहराया जाता है और कम से कम छह महीने की सजा दी जाती है; ऐसा होने पर, भले ही डायरेक्टर ने उस आदेश के खिलाफ अपील दर्ज कर रखी हो, पद खाली माना जाएगा;
- डायरेक्टर को एक्ट के तहत हटाया जाता है; या
- डायरेक्टर अगर उस होल्डिंग, सब्सिडियरी या असोसिएट कंपनी में किसी पद या नौकरी के कारण नियुक्त किया गया था और अब वह पद या नौकरी छोड़ देता है, तो उसका डायरेक्टर का पद भी खाली हो जाता है।
अक्त बताती है कि अगर कोई व्यक्ति जान-बूझकर ऐसे grounds के बावजूद डायरेक्टर की हैसियत में काम करता है जब उसका पद ऊपर बताई स्थितियों में खाली हो चुका है, तो उसे एक साल तक की जेल, या कम से कम एक लाख रुपये पर जुर्माना जो पाँच लाख रुपये तक हो सकता है, या दोनों के साथ सज़ा दी जा सकती है।
रिजाइन और रिमूवल के बारे में एक्ट क्या कहता है?
रिजाइन (resignation) धारा 168 में है।
- डायरेक्टर कंपनी को लिखित नोटिस देकर रिजाइन कर सकता है। बोर्ड को उस रिजाइन का नोटिस लेना चाहिए।
- कंपनी को निर्धारित तरीके, समय और फॉर्म में रजिस्ट्रार को सूचना देनी चाहिए, और अगले जनरल मीटिंग में रिजाइन की बात डायरेक्टर्स की रिपोर्ट में रखनी चाहिए।
- रिजाइन करने वाला डायरेक्टर अपनी resignation की कॉपी और रिजाइन के विस्तृत कारण रजिस्ट्रार को तिहाई दिनों के अंदर निर्धारित तरीके से भेजेगा।
- रिजाइन उस तारीख से प्रभावी होता है जिस दिन कंपनी को नोटिस मिला हो या उस तारीख से जो डायरेक्टर ने नोटिस में बताई हो — जो भी बाद की तारीख हो।
- रिजाइन के बाद भी डायरेक्टर उन अपराधों के लिए जिम्मेदार रहता है जो उसके कार्यकाल के दौरान हुए।
रिमूवल (removal) धारा 169 में है।
- कंपनी आमतौर पर (ordinary resolution) एक डायरेक्टर को उसके कार्यकाल खत्म होने से पहले हटा सकती है, पर उसे सुनने का उचित मौका देना होगा।
- डायरेक्टर को हटाने या उसकी जगह किसी और को नियुक्त करने के प्रस्ताव के लिए विशेष नोटिस (special notice) चाहिए।
- ऐसे नोटिस की प्राप्ति पर कंपनी तुरन्त उसकी एक कॉपी उस डायरेक्टर को भेजेगी। डायरेक्टर को मीटिंग में अपनी बात रखने का हक़ है।
- अगर डायरेक्टर लिखित प्रतिनिधित्व (representation) करता है और चाहता है कि उसे सदस्यों को भेजा जाए, तो कंपनी, यदि समय मिले, तो उस प्रतिनिधित्व को नोटिस में शामिल करेगी और हर सदस्य को उसकी कॉपी भेजेगी। अगर समय की कमी के कारण भेजा नहीं जा सकता, तो डायरेक्टर यह मांग कर सकता है कि उस प्रतिनिधित्व को मीटिंग में पढ़ा जाए।
- Tribunal यदि संतुष्ट हो कि दिए गए अधिकारों का दुरुपयोग करके मानहानि फैलाने के लिए बेतुकी publicity जुटाई जा रही है, तो वह कंपनी के खर्च डायरेक्टर पर थोप सकता है।
- हटाने से बन गई रिक्ति उसी मीटिंग में भर दी जा सकती है यदि उस नियुक्ति के लिए विशेष नोटिस दिया गया था; नया नियुक्त किया गया डायरेक्टर केवल अपने पूर्ववर्ती के बचने वाली अवधि तक ही पद पर रहेगा।
- धारा 169 के तहत हटाए गए डायरेक्टर को बोर्ड द्वारा पुनः नियुक्त नहीं किया जा सकता।
डायरेक्टर्स के बारे में कंपनी को कौन से रिकॉर्ड रखने होते हैं?
धारा 170 के मुताबिक हर कंपनी को अपने रजिस्टर्ड ऑफिस में एक रजिस्टर रखना होगा जिसमें उसके डायरेक्टर्स और की मॅनेजेरियल पर्सनल (key managerial personnel) के विवरण होंगे, जैसा कि नियमन में कहा गया है। रजिस्टर में हर डायरेक्टर द्वारा कंपनी, उसकी होल्डिंग कंपनी, उसकी सब्सिडियरी या असोसिएट कंपनियों में रखे गए सिक्योरिटीज का विवरण भी शामिल होगा।
एक और प्रावधान है कि हर डायरेक्टर की नियुक्ति से तीस दिनों के भीतर निर्दिष्ट विवरण और दस्तावेज रजिस्ट्रार के पास दाखिल किए जाने चाहिए।
मुख्य बातें
- धारा 166 में ड्यूटीज़ हैं: आर्टिकल्स के अनुसार काम करना, सद्भाव से कंपनी के हित में काम करना, सावधानी, कौशल और स्वतंत्र निर्णय, हित के टकराव से बचना और अनुचित लाभ न लेना।
- धारा 167 उन खास grounds को बताती है जिन पर डायरेक्टर का पद खाली माना जाएगा और जानबूझकर पद खाली होने पर काम करने पर सज़ाएँ हैं।
- धारा 168 रिजाइन की प्रक्रिया बताती है और बताती है कि रिजाइन के बाद भी कार्यकाल के दौरान हुए अपराधों के लिए जिम्मेदारी बनी रहती है।
- धारा 169 साधारण प्रस्ताव से हटाने की अनुमति देती है, विशेष नोटिस और सुनवाई का हक देती है; रिक्ति भरने के नियम भी देता है।
- धारा 170 डायरेक्टर्स का रजिस्टर रखने और नियुक्ति के तीस दिनों के भीतर दर्शाए जाने वाले रिटर्न की जरूरत बताती है।
उल्लेखित कानून
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 165 (प्रावधानों पर जिनमें डायरेक्टशिप की लिमिटें और सज़ाओं का जिक्र किया गया है)
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 166 (Duties of directors)
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 167 (Vacation of office of director)
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 168 (Resignation of director)
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 169 (Removal of directors)
- कंपनी अधिनियम, 2013 - धारा 170 (Register of directors and key managerial personnel and their shareholding)
आधिकारिक स्रोत
यह गाइड वही बताता है जो आधिकारिक टेक्स्ट में है। इन प्रावधानों की व्याख्या करने वाले कोर्ट के फैसलों का भी असर हो सकता है कि किसी खास केस में नियम कैसे लागू होंगे। यह ऊपर दिए गए आधिकारिक टेक्स्ट के अनुसार 22 October 2026 तक की स्थिति बताता है।